董事会秘书的首要责任

   在我国，董事会秘书从它诞生那一日起，就应把公司规范化运作作为首要责任。

　一、董事会秘书的设立是规范化运作的需要

   回顾我国董事会秘书的发展过程，无不都与内地证券市场发展、深化规范化运作有关。从 1993 年起，为规范境外上市需要，境外上市公司由董事会委任了董事会秘书。 1994 年 7 月 1 日，中国实施了《公司法》之后，国务院根据《公司法》第 89 条及 155 条，又颁布了《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，该规定第 15 条明确了董事会秘书为公司的高级管理人员，从法规上第一次确立了董事会秘书的地位。而后国务院证券委、国家体改委颁布的《到境外上市公司章程必备条款》以及中国证监会 1997 年 12 月发布的《上市公司章程指引》中有关章节都确定了董事会秘书这一职位。与此同时，内地的上市公司全部都设立了董事会秘书这一职位，经过上海、深圳两个交易所培训颁发合格上岗证书的超过千人。

   几年前，有人曾经这样表述董事会秘书的工作： “ 董事会秘书的工作就是一家非上市公司转换为上市公司后所新增加的工作 ” 。这符合中国的国情，上市公司是一个全新的形象，它是公开、透明的，要求它在证券市场上遵守 “ 游戏规则 ” ，运作规范，这个工作责无旁贷也属于董事会秘书。

 　二、行使董事会秘书的职责。是规范化运作的保证

   众所周知，中国证监会发布的《上市公司章程指引》及上海、深圳证券交易所上市规则中，对董事会秘书的职责作了原则规定。

   主要职责包括：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件，筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责公司的信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

   事实上，董事会秘书在行使上述法定职责外，还承担很多其他方面的职责，如负责有关财务、法律、工程等方面的工作，这与个人的事业知识、业务能力以及公司的规模、管理结构有关。这种现象与香港公司秘书所担负的职责有些相似。

　　规范上市公司运作是我国证券市场发展的基础，董事会秘书的职责，是公司得以规范化运作的基本保证。中国证券监督管理委员会主席周正庆 1999 年 2 月在伦敦提出了提高境外上市公司质量的五项措施，为了落实这五项措施，国家经济贸易委员会、中国证券监督管理委员会发布了《关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见》，对境外上市公司规范运作提出了更为明确的要求。其目的是为了防范金融风险，转换境外上市公司经营机制，切实履行对投资者负责的持续责任。该意见共有十一条，第八条专题为充分发挥董事会秘书的作用， “ 公司董事会秘书由董事会委任，经董事会授权负责协调和组织公司的信息工作，负责与投资者、证券监管机构、新闻媒体的联络工作。公司董事会及经理层要注意增强公司透明度，积极支持董事会秘书履行职责，并在工作机构及人员配备方面给予必要的保证。 ” 表明中国内地重视董事会秘书工作，把支持董事会秘书工作放在促进公司规范化运作的高度，为董事会秘书行使其职权创造了良好的氛围。


　 三、任重道远，董事会秘书在规范化运作中的责任

　　我国证券市场的发展按照 “ 法制、监管、自律、规范 ” 的方针走过了十多年历程，在积极探索中坚持法规先行，及时建立和完善证券市场的法律法规体系。与此同时，董事会秘书外在与内在的工作环境得到了改善和加强，董事会秘书以自身的工作责任及工作业绩得到了越来越多的承认和尊重。

　　在我国证券市场未来的发展中，董事会秘书在保证公司规范化运作方面肩负着不可替代的责任。概括起来主要表现在以下几个方面：

　　自律约束责任。 这是由董事会秘书的职业特性所决定，董事会秘书由董事会任命，不仅对董事会负责，还要对公司、对股东负责。

  　提供专业意见责任。 董事会秘书要对董事及公司要员提供专业意见及指引。为此，合格的董事会秘书必须具备一定的专业知识，不仅包括公司法、证券法等法律法规，也包括上市规则、公司章程等有关规定。只有这样，董事会秘书才能行使向董事会提供全面的法律及行政程序的意见，督促他们明确自身的职责与责任，使他们的行为符合公司的整体利益。特别是由国有企业转制为上市公司的股份有限公司，对董事会秘书的这条要求尤为重要。

　　监督规范责任。 一方面，董事会秘书应保证公司运作符合国家有关法律法规，另一方面，董事会秘书也应监督公司的活动，包括个人的权力、会议和程序等方面按照公司章程规定执行。

    沟通协调责任。 在公司内部，沟通董事会与经理层关系，协调不同意见；在公司外部，与外界人员建立公开而有效的沟通渠道，沟通董事会与股东之间、董事会与证券监管部门之间、董事会与政府部门之间、董事会与传播媒介之间的关系。

　　信息披露责任。 信息披露是董事会秘书不可推卸的责任，要在符合有关法规的提下，通过多种途径，采取积极开放的信息披露策略，真实公正地反映公司的状况，增加公司的透明度，从而促进投资者对公司的了解，树立公司良好的形象。

    我国的证券市场将在依法治市、规范运作基础上得到发展，董事会秘书也将在发展中履行应有的责任。